Startup Act 2.0 : le guide des nouveautés pour les fondateurs tunisiens

Huit ans après la loi qui a fait de la Tunisie une référence régionale, le texte se réécrit. Stock-options enfin utilisables, label prolongé à dix ans, recrutement d’un ingénieur étranger en trente jours au lieu de six mois. Voici, point par point, ce que le Startup Act 2.0 change pour vous, et les décisions à prendre avant même que la loi n’entre en vigueur.

Il y a un moment que tous les fondateurs tunisiens connaissent. Celui où un ingénieur brillant demande, à la fin de l’entretien : « Et vous donnez des parts ? » En 2018, la bonne réponse n’existait pas. Le Startup Act, tout révolutionnaire qu’il était, n’offrait aucun mécanisme simple pour attribuer des actions à une équipe technique. On promettait, on bricolait un pacte, on croisait les doigts. Beaucoup de ces ingénieurs sont partis à Paris, Dubaï ou Berlin, où la question avait une réponse claire.

C’est précisément ce genre de trou que le Startup Act 2.0 veut boucher. Annoncé par le ministre des Technologies de la communication, Sofiene Hemissi, en marge du septième anniversaire de Smart Capital au pôle technologique d’El Ghazala, le projet de loi est présenté comme une refonte, pas un simple toilettage. Voici ce que ça change concrètement, format guide, sans jargon.

D’abord, rappeler ce que le Startup Act fait déjà

Adoptée en avril 2018, la loi n° 2018-20 repose sur trois piliers que le 2.0 ne remet pas en cause. Un label « Startup », délivré par un comité indépendant pour huit ans maximum après évaluation du caractère innovant. Un régime fiscal privilégié, avec exonération d’impôt sur les sociétés pendant la durée du label et bourse de fondateur pour le salarié qui quitte son emploi pour se lancer. Et des facilités de change : compte en devises, carte technologique, droit de lever du capital à l’étranger.

Le bilan chiffré est réel. Depuis 2019, près de 2 928 candidatures déposées, 1 314 labels accordés, environ 1 124 encore actifs aujourd’hui, et près de 70 % des startups accompagnées génèrent déjà des revenus. Ce n’est pas rien. Mais l’écosystème a buté sur quatre limites, et ce sont elles que le nouveau texte attaque.

Nouveauté 1 : les stock-options, enfin un régime clair

C’est la mesure la plus attendue. Le projet introduit un vrai cadre d’attribution d’actions gratuites et d’options sur actions, pensé pour les startups.

Trois éléments comptent pour vous. La fiscalité serait différée au moment de la cession des titres, et non de l’attribution : votre ingénieur ne paierait pas d’impôt le jour où il reçoit ses options, mais le jour où il les revend avec une plus-value, ce qui est la logique de tout dispositif crédible. Une décote pouvant aller jusqu’à 20 % sur la valeur de marché serait possible. Et surtout, l’attribution pourrait viser les prestataires et les advisors, pas seulement les salariés en CDI.

Ce que vous devez faire dès maintenant : cartographier qui, dans votre équipe et votre entourage, mérite de l’equity, et geler les promesses verbales floues. Un plan d’attribution propre vaudra mieux qu’un pacte réécrit dans l’urgence.

Nouveauté 2 : recruter un talent étranger en 30 jours

La deuxième plaie de l’écosystème, c’est l’embauche d’étrangers. Aujourd’hui, faire venir un profil rare relève du parcours d’obstacles, avec des délais qui découragent autant le candidat que le fondateur.

Le Startup Act 2.0 prévoit un guichet unique pour les startups labellisées, avec un délai cible de trente jours pour obtenir autorisation de travail et titre de séjour, et un assouplissement des quotas traditionnels de recrutement d’étrangers. Pour une deeptech qui a besoin d’un docteur en IA introuvable localement, c’est un changement de nature.

Ce que vous devez faire : si un recrutement international est dans vos plans à six mois, préparez déjà le dossier du candidat pour être prêt le jour où le guichet ouvre.

Nouveauté 3 : le label passe de 8 à 10 ans

La durée maximale du label passerait de huit à dix ans, avec un palier intermédiaire à cinq ans pour les startups deep tech et hardware, dont les cycles de développement sont plus longs. Surtout, le texte introduit une sortie progressive du régime fiscal pour éviter l’effet falaise, ce moment brutal où, du jour au lendemain, une startup perd toutes ses exonérations et se retrouve imposée plein pot.

Pour la première génération de labellisés, ceux de 2018 et 2019 qui approchent de l’échéance, cette prolongation redonne de l’oxygène et un horizon à cinq ans supplémentaires à anticiper.

Ce que vous devez faire : si votre label a été délivré en 2018 ou 2019, ne bâtissez pas votre plan financier 2027 sur l’ancienne date de sortie. Attendez le texte définitif avant de figer vos projections.

Nouveauté 4 : les investisseurs mieux traités

Un écosystème ne tient pas sans capital privé. Le projet relève le plafond de dégrèvement fiscal pour les investissements dans les startups labellisées, et clarifie le régime des corporate venture capital et des family offices tunisiens. Point important : la reconnaissance des pertes pour les investissements non récupérés. Un investisseur qui perd sa mise sur une startup qui échoue pourrait enfin l’imputer fiscalement, ce qui est la base d’un marché du risque qui fonctionne.

Ce que ça change pour vous, fondateur : un business angel tunisien aura une raison de plus de signer votre tour de table plutôt que d’acheter un appartement de plus.

Ce qui reste en débat

Rien n’est voté, et plusieurs points cristallisent encore les discussions. La définition même de l’innovation et le rôle du comité de labellisation, critiqués pour leur opacité. L’articulation avec le Code des changes, lui aussi en réforme, pour éviter les contradictions. Le sort des startups étrangères voulant s’implanter via une filiale tunisienne. Et un sujet longtemps tabou que TunisianStartups et Smart Capital demandent de traiter : simplifier la fermeture d’une startup, parce qu’un écosystème sain a besoin qu’on puisse mourir proprement pour renaître ailleurs.

Le ministre l’a reconnu lui-même : l’accès au financement reste le point noir, freiné par la complexité des procédures et le manque de mécanismes adaptés. Il a aussi pointé des textes datant parfois des années 1960, inadaptés à l’économie d’aujourd’hui.

Le vrai message pour un fondateur

Le Startup Act 2.0 n’est pas qu’une mise à jour juridique. C’est une fenêtre. Pour une startup labellisée, les mois qui viennent sont le bon moment pour remettre à plat trois choses avant l’entrée en vigueur : le pacte d’actionnaires, le plan d’attribution d’actions, et la politique d’embauche. Les fondateurs qui prépareront ces chantiers maintenant démarreront la prochaine phase avec un temps d’avance sur ceux qui découvriront le texte au Journal Officiel.

La loi de 2018 avait mis la Tunisie sur la carte des startups. La version 2.0 devra prouver qu’elle sait garder ses talents et son capital au pays. Le reste dépendra, comme toujours, de ce que les fondateurs en feront.

Sources : La Presse de Tunisie (17/04/2026), cabinet Maître Haifa Guedhami Alouini (20/03/2026), Managers (18/04/2026), Smart Capital, startup.gov.tn.