TE#35 – Startup Act 2.0 : les stock-options arrivent, le label passe à 10 ans

Demandez à n’importe quel fondateur tunisien ce qui l’a empêché de retenir son meilleur développeur, et la réponse tombe presque toujours sur le même mur. Il voulait lui donner une part de l’aventure, un bout du capital, une raison de rester quand un recruteur de Dubaï ou de Paris appelle avec un salaire qu’aucune jeune pousse de Tunis ne peut aligner. Et il n’a pas pu. Pas vraiment. Parce que jusqu’ici, distribuer des actions à ses équipes en Tunisie relevait du bricolage juridique, lourd, mal fiscalisé, presque dissuasif. Ce verrou, le Startup Act 2.0 promet de le faire sauter.

Le projet a été confirmé par le ministre des Technologies de la communication, Sofiene Hemissi, en marge du septième anniversaire de Smart Capital, célébré au pôle technologique d’El Ghazala. Huit ans après l’adoption en 2018 d’un Startup Act devenu une référence dans toute l’Afrique, et plus de 1 100 labels délivrés, l’État remet l’ouvrage sur le métier. Le ministre l’a dit sans détour : certains textes qui encadrent encore l’activité économique datent des années 1960. La Tunisie compte environ 1 300 startups, elle en perd une partie au profit de l’étranger, et le cadre qui l’avait propulsée commence à montrer ses rides. Voici ce qui change, et ce qu’il faudra surveiller.

Les stock-options, enfin un vrai régime

C’est la réforme la plus attendue, et la plus structurante. Le Startup Act 2.0 introduirait un véritable régime d’attribution gratuite d’actions et d’options sur titres. Trois détails techniques en font une petite révolution.

D’abord, la fiscalité. Aujourd’hui, le salarié qui reçoit des titres peut être imposé au moment de l’attribution, c’est-à-dire avant même d’avoir touché le moindre dinar. Absurde : on taxe une promesse. Le nouveau texte prévoit une imposition différée à la cession, le jour où l’action est réellement vendue et transformée en argent. Le collaborateur n’est plus pénalisé pour avoir cru en sa boîte.

Ensuite, la décote. Les startups pourraient proposer leurs titres avec un rabais pouvant aller jusqu’à 20 pour cent sur la valeur de marché, un levier classique pour rendre l’offre attractive sans vider la trésorerie. Enfin, l’élargissement des bénéficiaires : l’attribution ne serait plus réservée aux seuls salariés, mais ouverte aux prestataires et conseillers qui gravitent autour de la startup, ces profils précieux qu’on n’a pas les moyens d’embaucher à plein temps mais qu’on veut intéresser au succès.

Mis bout à bout, ces trois leviers répondent à une douleur précise : aligner les intérêts d’une équipe technique sans avoir le cash pour la payer au prix du marché. C’est exactement l’arme dont disposent les startups de la Silicon Valley, de Londres ou de Dubaï depuis toujours, et dont les fondateurs tunisiens étaient privés. Pour une jeune entreprise qui se bat contre la fuite des cerveaux, ce n’est pas un détail comptable. C’est une question de survie.

Le label étiré de 8 à 10 ans

Deuxième chantier, la durée de vie du fameux label Startup. Dans la version actuelle, l’étiquette est accordée pour huit ans maximum par un comité indépendant, après évaluation du caractère innovant du projet. Pendant cette période, la startup bénéficie d’exonérations fiscales, d’une prise en charge de certaines charges, et d’un congé pour création d’entreprise qui permet au fondateur salarié de tenter sa chance sans démissionner.

Le Startup Act 2.0 porterait ce plafond à dix ans, avec une étape intermédiaire à cinq ans pensée spécifiquement pour la deep tech et le hardware. La nuance est juste. Une startup qui développe un logiciel peut atteindre son marché en deux ou trois ans. Une startup qui conçoit un dispositif médical, un capteur agricole ou une brique d’intelligence artificielle de fond a besoin de bien plus de temps avant de générer son premier dinar de revenu. Aligner la durée du soutien public sur la réalité des cycles technologiques, c’est reconnaître que toutes les innovations ne courent pas à la même vitesse. Reste à voir si les deux années supplémentaires s’accompagneront des mêmes avantages fiscaux, ou d’un régime dégressif. Le texte devra le préciser.

Un guichet unique pour les talents étrangers

Troisième volet, plus discret mais lourd de sens pour qui veut bâtir une équipe de niveau international depuis Tunis. Les startups labellisées bénéficieraient d’un guichet unique pour obtenir les autorisations de travail et de séjour de leurs collaborateurs étrangers, avec un délai cible de trente jours. Les quotas traditionnels qui limitent le recrutement de profils non tunisiens seraient assouplis.

Là encore, l’intention vise une frustration concrète. Une startup qui veut attirer un expert sénégalais en logistique, un ingénieur français en IA ou un designer égyptien se heurte aujourd’hui à une administration lente et à des plafonds rigides. Pour une entreprise dont l’ambition est régionale, voire mondiale, pouvoir composer une équipe diverse sans s’enliser dans la paperasse change la donne. La Tunisie se positionne ainsi non plus seulement comme un vivier de talents qu’on exporte, mais comme une plateforme capable d’en importer. C’est un renversement symbolique fort.

Ce qu’il faudra surveiller

Voilà pour les promesses. Un magazine sérieux ne s’arrête pas là, car entre l’annonce d’un projet de loi et son application réelle, l’écart se mesure souvent en années. Trois questions resteront ouvertes tant que les décrets ne seront pas publiés.

La première est celle du calendrier. Le texte est encore au stade du projet, élaboré en coordination entre plusieurs ministères. Combien de temps avant le vote, puis avant les décrets d’application qui donnent vie à la loi ? L’expérience tunisienne enseigne la prudence : de bons textes attendent parfois longtemps leur traduction administrative. Les stock-options, en particulier, supposent une coordination fine avec le code fiscal et le Conseil du marché financier. Le diable se logera dans ces décrets.

La deuxième porte sur le financement, le vrai talon d’Achille répété par le ministre lui-même. Les fondateurs restent confrontés à la complexité des procédures et au manque de mécanismes adaptés. Or le Startup Act 2.0, tel qu’esquissé, agit surtout sur le capital humain et le cadre juridique. Il facilite la rétention des talents et la mécanique des titres, mais il ne crée pas à lui seul les fonds d’amorçage qui manquent encore cruellement entre l’idée et la première levée significative. La réforme réglementaire devra s’accompagner d’une réforme du financement, sinon elle restera une belle carrosserie sans moteur.

La troisième est la plus politique. Améliorer le cadre suffira-t-il à enrayer le départ des fondateurs ? Le ministre l’a reconnu avec honnêteté : ces choix relèvent de la liberté des porteurs de projets, et la responsabilité de l’État est de créer un environnement plus attractif. Mais un développeur part rarement pour une question de stock-options seules. Il part pour un salaire, un écosystème dense, une devise stable, un marché plus profond. Le Startup Act 2.0 est une condition nécessaire. Il n’est pas une condition suffisante.

Il faut malgré tout saluer la démarche. En remettant le Startup Act sur l’établi avant qu’il ne se périme, la Tunisie envoie un signal que peu de pays de la région se donnent la peine d’envoyer : celui d’un État qui écoute son écosystème et accepte de réécrire ses propres règles. Reste maintenant à transformer l’annonce d’El Ghazala en lignes de décret. Les 1 300 startups du pays, et les milliers de Tunisiens qui hésitent encore à se lancer, jugeront sur pièces.

Sources : La Presse de Tunisie (17 avril 2026), Maître Haifa Guedhami Alouini (analyse Startup Act 2.0), Tustex, Managers (7e anniversaire Smart Capital), startup.gov.tn.